股东查阅账簿的正当性目的认定

股东查阅账簿的正当性目的认定

江苏省高级人民法院(2010)苏商外终字第0054号民事判决书认定：“根据法律规定，A公司拒绝股东行使查阅权需有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，A公司未能举证证明业生公司查阅会计账簿有不正当目的，B公司要求查阅A公司的财务报告和会计账簿等财务资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。”

股东查阅账簿的正当性目的认定

2、什么情形构成查阅目的不正当?

(1)原告与公司之间存在同业竞争

如上海市第一中级人民法院()沪一中民四(商)终字第1633号民事判决书认定：“王某的双重身份均系两公司股东和在两公司均担任过法定代表人，其与A公司其他股东长期存在纠纷等现状，B公司与A公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，本院认定A公司具有合理根据认为王某查阅A公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，A公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供王某查阅。”

作为原告的股东与公司之间存在竞争关系，查阅账簿不必然损害公司利益，公司如果拒绝查阅仍应进一步举证。

(2)侵犯商业秘密

原告查阅账簿可能侵公司犯商业秘密，可以作为被告公司的抗辩，但被告必须举证证明账簿中包括或隐含商业秘密，否则该抗辩不成立。

(3)查阅影响公司清算工作顺利进行

如上海市 2010沪一中民四(商)终字第1273号民事判决书认定：“公司已经进入清算，原告还有机会通过参加清算掌握公司债权债务与资产情况。法院综合各种情况，认为有理由相信公司所述股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。”

(4)股东已经实际行使了知情权

如辽宁省()沈中民三终字第736号民事判决书认定：“股东已经作为公司清算组成员参与清算，已经行使了知情权。”

即股东通过其他方式已经了解公司经营与财务情况，无须再行使知情权，再主张权利实际会对公司经营或相关工作形成干扰或构成负担。

3、正当目的的证明责任问题

国外历史上有过三种方式：股东应负举证责任;股东目的正当性推定;公司对股东目的不正当负举证责任。目前又有针对不同性质的账簿记录，分别由股东或公司来承担“正当目的”或“不正当目的”的举证责任的方式。

我国公司法兼采了股东应负举证责任和公司对股东目的不正当负举证责任的方式。按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东仅负有说明目的的义务，即股东应负有证明其符合积极标准的举证责任;而证明其为不正当目的的责任在于公司，即公司应负有证明其符合消极标准的举证责任。

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股东知情权的具体影响：

在公司法实践过程中，关于《公司法》强制性和任意性性质观点有三：

第一种观点认为，公司运作，特别是股份公司，其涉及众多人的利益，为了确保资本流通和交易安全，保护各种利益，国家对经济生活的介入和干预的力度不断加大，公司法关于股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让和法律责任等章节已不是纯粹意义上的私法，特别是法律责任一章中的罚则正好说明了公司法为强制性规则。

第二种观点认为，公司就是一成套合同规则，基于理性人的假设，必须保障当事人的缔约自由，所以公司法应是合同的任意法，是自治法。公司规则是公共物品，具有非竞争性和非他性，由市场提供示范合同规则是没有效率的，只能由国家提供。所以，公司法存在的价值在于提供示范合同规则，公司法文本是行动指南，从而有利于节约谈判成本。

第三种观点认为，尽管公司法有很多公法性质的规范，但公司法在整体上还是私法性，起着调和经济自由与社会安全的作用，是私法和公法融合的结果，公司法中的各项制度体现了股东、公司、社会三者的利益平衡，在公司法实践中，由于完全的私法自治可能导致极不公平的后果，尤其是股份有限公司涉及众多人的利益，为了确保资本流通和交易安全，保护各种利益，国家对经济生活的介入和干预的力度不断加大，所以公司法已不是纯粹意义上的私法。公司法中既有强制性规则也有任意性规则，是二者的综合。

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